ごあいさつ

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このページは、アリアメンバーが最新の業界情報についてアップロードしております。
経済情勢や基準等が目まぐるしく変化する昨今、少しでも参考にして頂ければ幸いです。
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2012年11月
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112 企業結合会計基準の公開草案、年内に公表へ

ASBJは年内にも企業会計基準の公開草案を公表する。その概要は以下のとおりである。

①連結と単体はともに、のれんの処理について、現行のまま償却処理を継続する。
②企業結合における取得関連費用については、すべて発生時の事業年度の費用として処理する。
③暫定的な会計処理の確定または見直しが企業結合年度の翌年度に行われた場合、当該暫定的な会計処理の確定または見直しの影響を企業結合年度の財務諸表に反映する。
④非支配株主持分を資本の範囲に含め、非支配株主との取引を資本取引とする。

従来、非支配株主持分は、資本の範囲に含まれておらず、非支配株主との取引も損益取引として扱われていたが、今回の公開草案の内容はIFRSの会計処理を踏まえたものとなっている。

非支配株主との取引が資本取引として扱われることで、親会社の子会社に対する持分変動による差額は資本剰余金として処理される。

111 コーポレート・ガバナンス―ドイツ監査役会の例―

以前、本ページでも紹介したとおり、法制審議会会社法制部会では「会社法制の見直しに関する要綱案」が取りまとめられた。
同部会では、ガバナンスを機能させるために様々な検討が行われたものの、完璧な答えが出たわけではなく、機関設計や機関の権限などは、今後も見直しが検討されることになるだろう。

その際、参考になるのは、海外の会社法制ではないだろうか。
今回は、最近、筆者が触れる機会があったドイツの監査役会制度を紹介したい。

ドイツの監査役会の権限として特徴的な点は、次のようなものがある。
①取締役選任権(株式法84条1項)
②取締役解任権(重大事由ある場合に限る:同84条3項)
③取締役の業務執行同意権(同111条4項)

日本では、①②は株主総会の権限である(会社法329条1項、339条1項)。ドイツの監査役会が強い監督権限を有していることがわかる。

また日本では、業務執行の責任は取締役が負うため、監査役会は③のような権限を有していない。日本の監査役は、特定の場合に、取締役の行為への差止請求権を有するに過ぎない(同385条1項)。

その他、ドイツでは共同決定制度により、監査役会メンバーとして労働者代表の監査役が選任される点も日本には見られない点である。これにより、労働者の意思が経営に反映される。

以上のドイツ監査役会制度は、経営者を監督する機能に関しては日本より強いと考えられる。
共同決定制度により経営の意思決定が遅れるとのデメリットも考えられ、そのまま日本へ導入することは難しいが、面白い例である。